Transação Tributária e Parcelamentos

A dívida tributária, quando se acumula, deixa de ser apenas um problema financeiro e passa a ser um problema operacional. A empresa com pendências inscritas em dívida ativa não obtém a Certidão Negativa de Débitos (CND) nem a Certidão Positiva com Efeitos de Negativa (CPEN), e essa ausência trava uma série de operações essenciais:

• Participação em licitações públicas e contratação com o poder público, que exigem regularidade fiscal nas três esferas;
• Obtenção de financiamento bancário, linhas do BNDES, operações de crédito estruturadas e antecipação de recebíveis;
• Fusões, aquisições, cisões e reorganizações societárias, em que a due diligence tributária é etapa crítica;
• Operações imobiliárias em nome da pessoa jurídica, que podem exigir certidões negativas do vendedor;
• Distribuição de lucros e dividendos, que sofre restrições em caso de débito tributário federal não regularizado.

Acrescente-se o custo do passivo em si. A dívida tributária é atualizada pela taxa Selic, cresce silenciosamente enquanto a empresa foca em outras frentes, e pode ensejar execução fiscal, penhora de bens, bloqueio de contas via BacenJud e, em casos extremos, desconsideração da personalidade jurídica para atingir o patrimônio dos sócios.

Regularizar, portanto, não é apenas questão de "quitar a dívida". É questão de destravar a empresa. E, para isso, o ordenamento oferece hoje instrumentos bastante diferentes do que se via há dez anos: a cultura dos REFIS amplos, com anistias generalizadas, cedeu lugar a um modelo de negociação estruturada, em que a União e os Estados avaliam caso a caso a capacidade de pagamento do devedor.

A transação tributária federal é regida pela Lei 13.988/2020, com as alterações da Lei 14.375/2022, e regulamentada principalmente pela Portaria PGFN 6.757/2022 (para débitos inscritos em dívida ativa da União) e pela Portaria RFB 555/2025 (para débitos ainda em contencioso administrativo na Receita Federal).

Três modalidades

A legislação estabelece três modalidades de transação, com lógicas bem distintas:

Transação por adesão. O Fisco publica um edital com as regras, os descontos e os critérios de elegibilidade. O contribuinte que se enquadrar pode aderir pelo Portal Regularize (PGFN) ou pelo e-CAC (Receita Federal), aceitando integralmente as condições do edital. É a modalidade mais usada e a que atinge o maior número de empresas, especialmente pequenas e médias.

Transação individual. Aplica-se, em regra, a devedores com dívidas mais altas (os limites mínimos variam por portaria e edital — historicamente têm girado em torno de R$ 10 milhões, com hipóteses específicas para valores menores). Aqui não há edital: o contribuinte apresenta proposta à PGFN ou à RFB, com demonstrativo da sua situação econômico-financeira, e a negociação é feita caso a caso. É o caminho para passivos de grande volume e estruturas societárias complexas.

Transação no contencioso tributário de relevante e disseminada controvérsia jurídica. Modalidade voltada a encerrar teses tributárias que geram grande litigiosidade. A PGFN e a RFB publicam editais específicos sobre temas determinados — por exemplo, incidência de contribuições previdenciárias sobre a participação nos lucros, tributação do ágio, incidência de PIS/Cofins em situações específicas — e contribuintes com processos sobre aqueles temas podem aderir, abandonando a discussão em troca de condições diferenciadas. Os editais têm prazos curtos e temas selecionados pelo Fisco.

CAPAG: a classificação que define o desconto

Um dos pontos mais técnicos (e menos intuitivos) da transação federal é a Capacidade de Pagamento, conhecida pela sigla CAPAG. Trata-se de uma métrica calculada automaticamente pelo sistema da PGFN, com base em dados econômico-financeiros cruzados do contribuinte, que classifica o devedor em uma das quatro faixas:

• Classificação A — crédito com alta perspectiva de recuperação;
• Classificação B — média perspectiva de recuperação;
• Classificação C — difícil recuperação;
• Classificação D — irrecuperável.

Quanto pior a classificação, maior o desconto que a transação pode oferecer. A lógica é que o Fisco está disposto a ceder mais em dívidas que, na prática, teria dificuldade de recuperar integralmente. Empresas em boa situação financeira (A ou B) normalmente obtêm descontos menores e prazos mais curtos; empresas em dificuldade real (C ou D) acessam as condições mais vantajosas.

A CAPAG pode ser consultada no Portal Regularize. Se o contribuinte discordar da classificação — o que acontece com frequência, porque o cálculo automatizado pode não refletir a realidade recente da empresa —, é possível solicitar revisão com apresentação de documentação econômico-financeira. Uma revisão bem-sucedida pode mudar significativamente o pacote de condições aplicável.

Descontos, prazos de parcelamento e limites legais

A Lei 14.375/2022 ampliou substancialmente os limites da transação federal. Hoje, os parâmetros legais são:

• Desconto máximo geral de até 65% sobre o valor total do débito (art. 11, § 2º, II, da Lei 13.988/2020);
• Desconto máximo ampliado de até 70% para pessoas físicas, microempreendedores individuais, microempresas, empresas de pequeno porte, Santas Casas de Misericórdia, sociedades cooperativas, instituições de ensino e pessoas jurídicas em recuperação judicial (art. 11, §§ 3º e 4º, da Lei 13.988/2020);
• Prazo de parcelamento de até 120 meses na regra geral (art. 11, § 2º, III, da Lei 13.988/2020, com a redação dada pela Lei 14.375/2022);
• Prazo ampliado para até 145 meses nos perfis acima — pessoa natural, ME, EPP, Santas Casas, cooperativas, OSCs e instituições de ensino (art. 11, §§ 3º e 4º, da Lei 13.988/2020);
• Prazo reduzido de 60 meses para contribuições previdenciárias, em razão da vedação constitucional do art. 195, §11, da Constituição Federal, que impede parcelamento previdenciário superior a esse período.

Esses são os limites da lei. Os editais concretos costumam trabalhar dentro desses tetos, mas com calibragens próprias — um edital pode prever até 114 parcelas com desconto de 65%, outro pode oferecer 133 parcelas com 70% para perfis específicos. A regra prática é: o que manda são as condições do edital vigente no momento da adesão, dentro dos limites legais.

Outro ponto relevante: os descontos concedidos na transação não são computados na base de cálculo do IRPJ, CSLL, PIS e Cofins, conforme o art. 12 da Lei 13.988/2020. Essa previsão é importante porque afasta tentativas anteriores do Fisco de tributar o perdão como receita, e precisa ser observada no registro contábil da operação.

Prejuízo fiscal e base negativa de CSLL como "moeda"

A Lei 14.375/2022 trouxe uma novidade que, na prática, é uma das alavancas mais poderosas da transação para empresas do lucro real: a possibilidade de usar prejuízo fiscal de IRPJ e base de cálculo negativa da CSLL para quitar parte do saldo remanescente da dívida, após a aplicação dos descontos.

O limite está no art. 11, IV, da Lei 13.988/2020 (na redação da Lei 14.375/2022): os créditos de prejuízo fiscal e base negativa de CSLL podem ser usados para pagar até 70% do saldo remanescente após os descontos. Na transação individual, é possível utilizar créditos de prejuízo fiscal e base negativa não apenas da própria empresa, mas também de pessoas jurídicas controladoras, controladas, coligadas ou sob controle comum.

Para empresas que acumularam prejuízos fiscais ao longo de anos difíceis, isso representa a oportunidade de transformar um ativo contábil de liquidez baixíssima — que, na compensação ordinária, estaria limitado pela "trava dos 30%" prevista nas Leis 8.981/1995 (arts. 42 e 58) e 9.065/1995 (arts. 15 e 16) — em extinção imediata de passivo tributário.

Ponto de atenção relevante. O tema esteve sob discussão recente no TCU. Em dezembro de 2025, o Acórdão TCU 2.670/2025 sustentou que o uso de prejuízo fiscal e base negativa de CSLL deveria integrar o teto legal de descontos — interpretação que, se mantida, reduziria significativamente o benefício efetivo da combinação. Em 22 de abril de 2026, contudo, ao julgar embargos de declaração apresentados pela PGFN, o TCU reformou esse entendimento (Acórdão 990/2026-Plenário) e reconheceu que o uso de PF/BCN não se confunde com os descontos sujeitos ao teto. A regra atual permite, portanto, o uso combinado dentro dos limites originais da Lei 13.988/2020. Em transações individuais de grande porte, ainda assim, a modelagem do uso de PF/BCN exige avaliação técnica cuidadosa.

Editais da PGFN em vigor e Portal Regularize

A PGFN publica editais periodicamente, com vigências de alguns meses e prorrogações frequentes. As condições de cada edital variam, e não há garantia de que edições futuras repitam as condições anteriores.

No período em que esta página está sendo publicada, o edital de maior amplitude é o Edital PGDAU 11/2025, cujo prazo de adesão foi prorrogado pelo Edital PGDAU 1/2026 até 29 de maio de 2026. Ele contempla débitos inscritos em dívida ativa da União com valor consolidado de até R$ 45 milhões, inscritos até 1º de novembro de 2025, em quatro modalidades — transação por capacidade de pagamento, transação de débitos de difícil recuperação, transação de pequeno valor e transação garantida por seguro-garantia ou carta fiança.

Para temas específicos, há ainda os editais conjuntos PGFN/RFB do Programa de Transação Integral (PTI), que tratam de teses de relevante e disseminada controvérsia jurídica.

Os prazos, condições e os próprios editais vigentes mudam com frequência. Antes de planejar uma adesão, é indispensável consultar as publicações oficiais atualizadas — o site da PGFN (www.gov.br/pgfn) e o Portal Regularize (regularize.pgfn.gov.br) mantêm a lista dos editais em vigor e permitem simular as condições aplicáveis sem compromisso formal.

Nem toda dívida é passível de transação, e nem toda empresa vai se beneficiar dela. Para esses casos, os parcelamentos convencionais permanecem disponíveis.

Parcelamento ordinário da Lei 10.522/2002

O parcelamento convencional de débitos federais está regulado pela Lei 10.522/2002 e permite o pagamento de tributos federais em até 60 parcelas mensais. É a opção mais usada para débitos menores, especialmente aqueles ainda em cobrança administrativa na Receita Federal, sem descontos sobre o valor principal e com manutenção de juros e multas legais.

Parcelamento simplificado

O parcelamento simplificado, também previsto em dispositivos da Lei 10.522/2002, tem trâmite eletrônico e exige documentação mínima. É indicado para débitos de menor valor e para situações em que o contribuinte queira regularizar rapidamente sua situação sem discussão prévia. As condições específicas (valor-limite, número de parcelas) são periodicamente atualizadas por ato da PGFN ou da RFB.

Simples Nacional: regime próprio

Para microempresas e empresas de pequeno porte optantes pelo Simples Nacional, o parcelamento segue regras próprias, estabelecidas na Lei Complementar 123/2006 e nas Resoluções do Comitê Gestor do Simples Nacional (CGSN). Em linhas gerais, débitos do Simples podem ser parcelados em até 60 parcelas mensais, com parcela mínima estabelecida em resolução do CGSN. Existe também, a depender de edital específico, a possibilidade de transação dos débitos do Simples Nacional inscritos em dívida ativa da União — condição que o PGFN vem oferecendo nos editais mais recentes com condições vantajosas para microempreendedores e pequenas empresas.

A escolha entre transação e parcelamento convencional não é automática. Depende do volume da dívida, da classificação CAPAG, da existência de prejuízo fiscal acumulado, de teses defensivas em curso e da urgência de regularização. Em operações complexas, é comum que a estratégia combine instrumentos — transação para parte do passivo, parcelamento para outra, discussão judicial mantida para débitos com tese promissora.

A decisão de aderir a uma transação ou parcelamento não é trivial. Há efeitos irreversíveis e consequências que muitas vezes só se manifestam meses depois.

Confissão irrevogável da dívida

Tanto a transação quanto o parcelamento implicam confissão irrevogável e irretratável do débito incluído. Isso significa que, depois da adesão, não é mais possível discutir a existência ou o valor daquela dívida em juízo. A confissão produz efeitos processuais fortes: qualquer ação em andamento sobre aqueles débitos deve ser extinta, e eventual êxito futuro em teses paralelas não se estenderá retroativamente àquilo que já foi confessado.

Para empresas com boas teses defensivas em curso — compensações indevidamente glosadas, ICMS-ST em discussão, inclusão de tributos na base de outros tributos, exclusão do ICMS da base do PIS/Cofins, entre outras —, a decisão de incluir esses débitos em transação precisa ser tomada com consciência do que se está abrindo mão.

Desistência de ações judiciais e impugnações administrativas

A transação, em particular, costuma exigir a desistência formal de todas as ações judiciais e impugnações administrativas relacionadas aos débitos incluídos, com apresentação de cópia dos protocolos no processo de adesão. Isso vale tanto para ações propostas pelo contribuinte (como mandados de segurança, ações declaratórias, embargos à execução) quanto para defesas em execuções fiscais.

A empresa que tem em curso uma discussão sobre a tese dos "cinco anos mais cinco" de compensação, por exemplo, ou sobre a inclusão de algum tributo na base de outro, precisa avaliar se vale a pena trocar o potencial desse ganho pelo desconto oferecido na transação. Não há resposta pronta — depende da força da tese, do valor em jogo, da duração esperada da discussão e da urgência de regularização.

Em algumas situações, é possível separar débitos: incluir na transação aqueles sem discussão viável, mantendo em juízo os que têm tese robusta. A modelagem correta desse mapa é um dos pontos em que a assessoria jurídica faz a maior diferença.

Rescisão da transação: consequências

A transação pode ser rescindida em diversas hipóteses — atraso por mais de três meses no pagamento das parcelas, descumprimento de obrigações acessórias, constatação de fraude ou de omissão na declaração de bens e direitos, entre outras. As consequências são pesadas:

• Restabelecimento integral do débito original, deduzidos os valores efetivamente pagos;
• Perda dos descontos concedidos (que voltam a compor o saldo a cobrar);
• Retomada de execuções fiscais e cobranças administrativas;
• Vedação à celebração de nova transação pelo prazo de dois anos, contado da rescisão, conforme regra que aparece em diversas regulamentações;
• Possível comunicação à Receita Federal e aos órgãos de controle.

Por isso a simulação prévia do impacto das parcelas no fluxo de caixa da empresa é essencial. Transações mal dimensionadas — com parcelas acima da capacidade real de pagamento — tendem a se romper no meio do caminho, deixando a empresa em situação pior do que a inicial.

Efeitos em CND e CPEN

Durante a vigência da transação ou do parcelamento em dia, a empresa passa a ter direito à Certidão Positiva com Efeitos de Negativa (CPEN), que, para fins práticos, equivale à CND em boa parte das operações empresariais — participação em licitações, obtenção de crédito, operações societárias. É esse efeito que motiva, na maioria dos casos, a decisão pela regularização.

É importante ressaltar, no entanto, que a emissão da certidão não é automática no dia seguinte à adesão: depende do processamento da primeira parcela e da atualização dos sistemas da PGFN e da RFB. Empresas que precisem da certidão para operações com prazo curto devem considerar esse intervalo no planejamento.